Genel Kurul Kararının İptali Davası: Kimler, Hangi Sürede, Hangi Sebeple Açabilir?

Şirket ortakları arasındaki anlaşmazlıklar çoğu zaman genel kurul toplantılarında somutlaşır: kâr dağıtılmaması, sermaye artırımıyla azınlığın payının sulandırılması ya da yönetimin ibra edilmesi gibi kararlar, pay sahiplerinin haklarını doğrudan etkileyebilir. Türk Ticaret Kanunu bu kararlara karşı iki yol öngörür: iptal ve butlan.

İptal davası hangi kararlara karşı açılır?

Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları iptal edilebilir (TTK m. 445). Örneğin; toplantıya çağrı usulüne uyulmaması, gündemde olmayan bir konuda karar alınması, nisaplara uyulmaması ya da çoğunluğun haklı bir şirket menfaati olmadan azınlığı zarara uğratacak biçimde oy kullanması iptal sebebi olabilir.

Kimler dava açabilir?

• Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,
• Toplantıya katılmamış olsa bile; toplantıya usulüne uygun çağrılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ya da toplantıya katılma yetkisi olmayan kişilerin karara katıldığını ileri süren pay sahipleri,
• Yönetim kurulu (limited şirkette müdürler),
• Kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluklarını doğuracaksa yönetim kurulu üyeleri.

Dava açma süresi

İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu süre hak düşürücüdür; geçtiğinde karar kesinleşir. Dava açıldığı yönetim kurulunca ilan edilir.

Butlan: süreye bağlı olmayan geçersizlik

Bazı kararlar o kadar ağır kusurludur ki baştan geçersizdir. Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava açma gibi vazgeçilmez haklarını sınırlayan ya da ortadan kaldıran, bilgi alma ve inceleme haklarını kanunun izin verdiği ölçünün ötesinde kısıtlayan veya şirketin temel yapısını bozan kararlar batıldır (TTK m. 447). Butlanın tespiti, süreye bağlı olmaksızın her zaman istenebilir.

Limited şirketlerde durum

Limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali ve butlanında anonim şirkete ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Ayrıca limited şirkette ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkma davası açabileceğinden, iptal davası ile çıkma yolu birlikte değerlendirilmelidir.

İhtiyati tedbir

Dava süresince kararın uygulanması telafisi güç zarar doğuracaksa, mahkemeden kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talep edilebilir. Mahkeme, tedbire karar verirken teminat isteyebilir.