Eti Mah. Toros Sok. No: 15/5 Hikmet Ünal İş Merkezi, 06570 Çankaya / Ankara
Faaliyet alanı
Kuruluştan tasfiyeye kadar şirket hayatının her aşamasında sözleşme, karar ve uyuşmazlık süreçleri.
Bu sayfayı dinleyinYaklaşık 6 dk · sesli okuma
Bir şirketin hukuki sağlığı, kuruluşta yazılan esas sözleşmeyle başlar; ortaklar arasındaki ilişki, yönetimin yetkileri ve pay devrinin koşulları o metinde belirlenir. Sonradan çıkan uyuşmazlıkların çoğu, baştan yazılmamış ya da belirsiz bırakılmış bir hükümden doğar.
Büro; anonim ve limited şirketlere, kooperatiflere, dernek ve vakıflara kuruluş, yönetim, ortaklık uyuşmazlıkları ve yeniden yapılanma işlerinde sürekli danışmanlık verir; gerektiğinde asliye ticaret mahkemelerinde dava ve takipleri yürütür.
Kısaca
Anonim ve limited şirketler MERSİS üzerinden kurulur; esas sözleşme, kurucuların kimlik bilgileri ve sermaye taahhüdüyle ticaret siciline tescil yapılır. Esas sözleşmede unvan, merkez, işletme konusu, sermaye, yönetim ve temsil kurallarının yanında pay devrine ilişkin sınırlamalar, önalım hakkı ve ortaklıktan çıkma gibi ileride uyuşmazlığı önleyecek hükümlere yer verilmesi önerilir.
Asgari sermaye anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL’dir. Daha düşük sermayeyle kurulmuş şirketlerin sermayelerini kanunda öngörülen süre içinde (31 Aralık 2026) bu tutarlara yükseltmesi gerekir; aksi hâlde şirket sona ermiş sayılabilir.
Limited şirkette pay devri yazılı yapılır, imzalar noterce onaylanır ve devir, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır; ardından pay defterine işlenip ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir; esas sözleşmede devri sınırlayan (bağlam) hükümler bulunabilir.
Pay devrinden önce şirketin vergi, SGK ve ticari borçlarının incelenmesi (hukuki durum tespiti) ve devir sözleşmesine beyan ve tazmin hükümleri eklenmesi, sonradan ortaya çıkacak borç sürprizlerine karşı alıcıyı korur.
Olağan genel kurul her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda bulunup muhalefet şerhi düşen ya da toplantıya haksız olarak katılmayan pay sahipleri ve yönetim kurulu, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m. 445–446).
Pay sahipliğinden doğan vazgeçilmez hakları ortadan kaldıran ya da şirketin temel yapısını bozan kararlar ise batıldır ve süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir. Yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti de aynı mahkemede istenebilir.
Limited şirkette ortak, esas sözleşmede tanınmışsa çıkma hakkını kullanabilir; ayrıca haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyebilir (TTK m. 638). Esas sözleşmede öngörülen sebeplerle ya da haklı sebeple genel kurul kararıyla ortağın şirketten çıkarılması da mümkündür. Her iki durumda ortak, payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep eder.
Anonim şirkette ortaklıktan çıkma kural olarak payın devriyle olur; azınlık pay sahipleri için özel denetim, bilgi alma ve haklı sebeple fesih davası gibi koruyucu yollar bulunur.
Şirketler devralma ya da yeni kuruluş yoluyla birleşebilir, bölünebilir veya tür değiştirebilir (ör. limited şirketten anonim şirkete). Bu işlemlerde birleşme sözleşmesi ve raporu, bilanço, alacaklıların korunması ve ortakların ayrılma hakları gibi aşamalar kanunda ayrıntılı düzenlenmiştir.
İşlem belirli ciro eşiklerini aşıyorsa Rekabet Kurulundan izin alınması gerekir; izin alınmadan gerçekleştirilen birleşme ve devralmalar hukuken geçerlilik kazanmaz. Bu yön için rekabet hukuku sayfasına bakabilirsiniz.
Genel kurulun fesih kararı, sürenin dolması ya da iflas gibi sebeplerle şirket tasfiye sürecine girer. Tasfiye memurları alacaklıları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç kez ilanla çağırır; son ilandan itibaren bir yıl geçmeden şirket varlığı ortaklara dağıtılamaz (TTK m. 541). Alacaklar tahsil edilip borçlar ödendikten sonra şirket sicilden terkin edilir.
Terkinden sonra şirkete ait bir alacak ya da yürütülmesi gereken bir işlem ortaya çıkarsa, şirketin ihyası için asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.
Dernek en az yedi gerçek ya da tüzel kişi tarafından tüzükle kurulur ve kuruluş bildirimi il sivil toplumla ilişkiler müdürlüğüne verilir. Vakıf ise bir mal varlığının belirli bir amaca özgülenmesiyle resmî senet veya vasiyetname ile kurulur; mahkeme kararıyla vakıflar siciline tescil edilir ve Vakıflar Genel Müdürlüğünün denetimine tabidir.
Büro; dernek ve vakıflara kuruluş belgelerinin hazırlanması, genel kurul ve yönetim süreçleri, üyelik uyuşmazlıkları ve denetim işlemlerinde destek verir.
Bu konudaki yazılarımız
Limited şirket daha düşük sermaye ve daha basit yapı sunar; ancak pay devri noter ve genel kurul onayı gerektirir ve ortaklar kamu borçlarından sınırlı ölçüde sorumlu olabilir. Anonim şirket yatırım almaya, pay devrine ve halka açılmaya daha elverişlidir. Seçim; ortak sayısına, büyüme planına ve yatırımcı beklentisine göre yapılmalıdır.
Evet. Hem anonim hem limited şirket tek pay sahibiyle (tek ortakla) kurulabilir.
Avukatlık Kanunu m. 35’e göre esas sermayesi, Türk Ticaret Kanunu’ndaki asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler ile üye sayısı yüz ve daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.
Şirketler Hukuku alanında bir sorunuz mu var?
Yaşadığınız durumu ve işleyen bir süre olup olmadığını kısaca anlatın; seçenekleri ve atılması gereken adımları birlikte değerlendirelim.
Rehber yazılar
Şirketler Hukuku3 dk okuma
Limited şirkette hisse devri için noter onayı, genel kurul kararı, pay defteri ve sicil tescili nasıl yapılır? Devralanın sorumluluğu ve dikkat edilecekler.
Şirketler Hukuku2 dk okuma
Anonim ve limited şirkette genel kurul kararlarına karşı iptal ve butlan davaları: 3 aylık süre, davacı sıfatı, muhalefet şerhi, tedbir ve sonuçları.
Görüşme
Süre işliyorsa beklemeyin; bugün konuşalım.
Konu araAlanlar, makaleler, sözlük, araçlar ve sık sorulan sorular içinde arayın.
